صالح بن ناصر الخروصي:

في وقفتنا الثالثة مع سلطة ممثل شركة محدودة المسؤولية نسلط الضوء على جملة من الجوانب المهمة المتعلقة بذلك، وهو الجانب السادس في وقفاتنا هذه مع هذه الشركة.
سادسا ـ جوانب عملية في ممارسة ممثل الشركة محدودة المسؤولية لسلطته:
إن الوقوف على الواقع العملي، والجانب التطبيقي لممارسة مدير الشركة محدودة المسؤولية لمهامه أمر له أهميته، لما فيه من كشف لوجهة العمل بوثائق تأسيس الشركة والقرارات التابعة لذلك وتطبيقها أيضا، كل ذلك في آنٍ واحد.
فعند الاطلاع على وثائق تأسيس شركة محدودة المسؤولية المعد من وزارة التجارة والصناعة، وتتبع سلطة مدير الشركة فيها نجد أن البيانات المتاح كتابتها حسب النموذج لا يمكن أن تتجاوز السطرين وفق البند (8) منه، ثم عند صدور السجل التجاري، كل ما نجده هو بيان سلطة المدير بأنها سلطة إدارية أو فنية أو مالية أو مطلقة أي أن سلطته تشمل كل ذلك، دون تفصيل لتلك الجوانب كما هو الحال في شركة المساهمة، وتظهر إشكالية عدم التمكن من تفصيل سلطة المدير فيما لو أراد الشركاء مثلا منع المدير من القيام باستئجار المكاتب التجارية باسم الشركة إلا بموافقة من الشركاء فلا نجد طريقة لذكر ذلك في ذات عقد التأسيس إلا أن يصدر قرار من بعد التأسيس ينص على هذا التقييد. ونظرا لهذا الاختصار الشديد الوارد في عقد التأسيس، والسلطة المطلقة التي منح إياها مدير الشركة في المادة (264) تظهر هنالك بعض الجوانب التي يثور فيها التساؤل في اشتمال سلطة المدير عليها، ودخولها تحت الصلاحية المطلقة التي منحه له القانون، ومن ذلك:
1 - التفريق بين سلطة المدير الداخلية والخارجية: لم يفرق القانون بين سلطة المدير في علاقته مع الشركاء وبين سلطته في علاقته مع غيرهم، وهو مما عني شراح القانون بالوقوف عنده. فأما حدود سلطته مع الشركاء فالأصل أن يبين ذلك عقد تأسيس الشركة فإن لم يكن له تنظيم فيه فتكون له في ذلك أوسع السلطات، على أن يحترم المدير بما له من سلطة الشركاء، كتغيير نظام الشركة ومراقبتهم إدارة الشركة ونحو ذلك. وأما في علاقته مع الآخرين فله كل الصلاحيات في سبيل تحقيق غايات الشركة ما لم تقيد سلطته في وثائق التأسيس أو القرارات اللاحقة له.
2 - صفة تمثيل المدير للشركة أمام الآخرين: أشار شراح القانون إلى أن صفة تمثيل المدير للشركة هي سلطة وكيل عن موكله، فالمدير هنا هو وكيل للشركة في حدود ما تم منحه من صلاحيات، إلا أن الذي يبدو أن القانون واجب التطبيق فيما يخص صلاحيات المدير وسلطته هنا هو مواد شركة محدودة المسؤولية من قانون الشركات التجارية لا مواد عقد الوكالة من قانون المعاملات المدنية نظرا إلى أن للشركات التجارية تنظيمها الخاص بها.
3 - تفصيل السلطة المطلقة للمدير أمام الآخرين: فصل شراح القانون أيضا معنى الصلاحية المطلقة لمدير الشركة، ورأوا بأن سلطته تشمل شراء المعدات والبضائع اللازمة لأعمال الشركة، وكذلك بيع منتجاتها لا أصولها، والاقتراض باسمها، أو رهن موجوداتها متى كان لأغراض سير أعمال الشركة، وهذا ما يعني أن المدير لا يحتاج في كل هذا إلى قرار من الشركاء حتى يسمح له بمباشرة هذه الأعمال وأمثالها. إلا أن من الجوانب التي يثور فيها التساؤل هنا مثلا هو تحديد حقيقة الأشياء التي يتجاذبها طرفان مثل الحصص التي تملكها الشركة في شركات أخرى هل تعد من قبيل موجودات الشركة التي تحتاج إلى قرار من الشركاء، أم من سلع الشركة التي تعد جزءا من استثماراتها بحيث يحتفظ بها رجاء الربح عند البيع مستقبلا فللمدير مباشرة التصرف فيها دون الحاجة للرجوع إلى الشركاء، وكذلك ما شاكل هذا من أحوال مختلطة.
4 - توكيل مدير الشركة المحامين: يعد توكيل المدير للمحامين للترافع أمام المحامين للدفاع عن الشركة من القضايا الخاصة التي ثارت أمام القضاء، وقد صدر عن القضاء اللبناني حكم بالسماح للمدير بذلك دون الحاجة إلى نص خاص يسمح له بذلك، وأساسه مبنى على القواعد العامة التي تقضي بأن مدير الشركة هو ممثلها أمام غيرها والمسؤول عن رعاية شؤون الشركة، وأن توكيل المحامين للترافع أمام القضاء والدفاع عن الشركة يعد من الأعمال العادية للشركة، فلا يلزم فيه تفويض خاص يسمح له بذلك.

* كاتب بالعدل
[email protected]