صالح بن ناصر الخروصي:
في هذا المقال سنسلط الضوء على قضيتين مهمتين في سلطة ممثل شركة محدودة المسؤولية، ألا وهما:
حدود سلطته، والمحظورات عليه، وهما: الوقفتان الرابعة والخامسة مع شركة محدودة المسؤولية.
رابعًا ـ حدود سلطة ممثل الشركة محدود المسؤولية:
الأصل في سلطة مدير الشركة محدودة المسؤولية أنها سلطة مطلقة، وذلك بناء على المادة (264) التي نصت على:(لمديري الشركة القيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق غايات الشركة، ويتمتعون بجميع السلطات اللازمة لتسيير أعمالها تسييرًا منتظمًا)، إلا أن هذه السلطة مقيدة بثلاثة أمور:
1 - أن يتم تقييد سلطة المدير في وثائق التأسيس.
2 - أن يتم تقييد سلطة المدير بقرار من الشركة، شريطة أن يسجل هذا القرار ويتم نشره، غير أن القانون رتب نفاذ القرار على مجرد تسجيله.
3 - المحظورات الخمسة على المدير وردت في المادة (267).
فنجد أن القانون لم يقم بالإحالة ابتداء إلى وثائق التأسيس لمعرفة حدود سلطة مدير الشركة، بل أقر لمدير
الشركة السلطة المطلقة، والصلاحية الكاملة في سبيل تحقيق غايات الشركة، واستثنى من ذلك ما جاء من قيود في وثائق التأسيس، وهو ما يحدو بنا إلى القول بأن الأصل في سلطة مدير الشركة هو الإطلاق لا التقييد حتى يرد نص بذلك.
خامسًا ـ الأعمال المحظورة على ممثل الشركة محدودة المسؤولية:
منعت المادة (267) مدير الشركة محدودة المسؤولية من ممارسة جملة من الأعمال جاءت على سبيل الحصر، وهي:
1 ـ تقديم التبرعات، ما عدا التبرعات التي تتطلبها مصلحة العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية.
2 ـ بيع جميع موجودات الشركة أو قسم مهم منها.
3 ـ إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمال الشركة
الاعتيادية.
4 ـ كفالة ديون الغير ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.
5 ـ إبراء ذمم مديني الشركة من التزاماتهم، أو إجراء الصلح، أو الاتفاق معهم على التحكيم.
فنجد أن هذه التصرفات في مجموعها عائدة إلى التصرف باسم الشركة بالبيع أو التبرع أو الرهن أو الكفالة أو الإبراء أو الصلح أو التحكيم مع اعتبار قيد كل تصرف من ذلك، ما لم يرد السماح للمدير بذلك بأحد وجهين:
الأول: بالنص عليه في وثائق تأسيس الشركة.
الثاني: بقرار صادر بالإجماع من جميع الشركاء.
واللافت في هذا الحظر أنه جاء على وجه الحصر، بخلاف شركة التضامن الذي جاء على وجه التنبيه على أهم المحظورات لا جميعها، وهو ما يفتح بابا لمفهوم المخالفة بأن ما عدا هذه الأعمال المحظورة الواردة في المادة (267) هي أمور مسموح بها لمدير الشركة.

* كاتب بالعدل

[email protected]