الدكتور سالم الفليتي:يستكمل مقالنا هذا التنظيم القانوني لتشكيل مجالس إدارات شركات المساهمة العامة في ضوء قانون الشركات الجديد رقم "١٨/٢٠١٩"، تنص المادة "180" من قانون الشركات بالقول "يكون اختيار أعضاء المجالس من بين المساهمين، أو من غيرهم بطريق الانتخاب السري المباشر من قبل الجمعية العامة العادية. وتحدد اللائحة قواعد وإجراءات وشروط الانتخاب". 1ـ الملاحظ من النص أن المشرع وهو ينظم تشكيل مجلس إدارة شركة المساهمة العامة لم يكتف ـ لتحقيق الإدارة الحسنة ـ أنه وضع حدا أدنى وأعلى لعدد أعضاء المجلس واشتراط أن يكون هذا الحد عدداً فردياً، إنما فوق ذلك أجاز أن يكون اختيار أعضاء مجلس الإدارة من مساهمين أو غيرهم وبالتالي يفهم من النص أن أعضاء مجلس الإدارة أما أن يكونوا مساهمين في الشركة أو غير مساهمين فيها.2 ـ كما يلاحظ من النص أن المشرع لم يشترط ـ كما هو الحال في قانون الشركات الملغي ـ إذا كان عضو مجلس الإدارة من المساهمين أن يكون مالكاً لحد أدنى من الاسم يعينه نظام الشركة، حيث يجري نص المادة "97" من القانون الملغي على انه "يتم اختيار أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين أو من غيرهم بشرط أن يملك المرشح إذا كان من المساهمين حداً أدنى من الأسهم يعينه نظام الشركة......وحسناً فعل المشرع في قانون الشركات الجديد عندما لم يشترط أن يملك العضو المساهم عددا محددا من الأسهم على اعتبار أنه لا يستقيم القول اشتراط عدد محدد من الأسهم يملكه العضو المساهم مع جوازية أن يكون من غير المساهمين.3 ـ كما أن المشرع في قانون الشركات الجديد أضاف بعداً حيادياً آخر لتحقيق ما يسمى بحاكمية الشركات من خلال اشتراطه أن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بطريق الانتخاب السري المباشر من خلال الجمعية العامة العادية على اعتبار أن هذه الأخيرة هي صاحبة الاختصاص الأصيل بالشركة وبالتالي فإن المشرع أفرد لها هذا الاختصاص الهام الذي يتناسب وطبيعة تكوينه من جانب آخر لاشك أن الانتخاب السري المباشر يحقق أحد أهم أركان الحوكمة ما يسمى مبدأ الإفصاح والشفافية.4 ـ ومن جانب آخر يلاحظ أن المشرع وحسناً فعل ذلك أنه أحال كل ما يتعلق لقواعد إجراءات وشروط انتخاب أعضاء مجلس الإدارة إلى اللائحة وتشمل اللائحة كل ما يتعلق من قرارات وإجراءات تنفيذية للقانون وسواء كانت صادرة من من وزير التجارة والصناعة أو من رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال وأن كان الأوفر حظاً في تنظيم هذا الأمر يعود إلى هذه الأخيرة بدلالة المادة "٢٠" من القانون وهذا بطبيعة الحال على خلاف ما كان منصوصاً عليه في قانون الشركات الملغي حيث إن هذا الآخير تضمن بعض الشروط الواجب توافرها لمن يترشح لعضوية مجلس الإدارة منها يحضر على المرشح أن يكون عضواً أو ممثلاً لشخص اعتباري في مجلس إدارة اكثر من أربع شركات مساهمة عامة "انظر المادة (٩٥) من القانون الملغي".وبقراءتنا لميثاق حوكمة الشركات المساهمة العامة الصادر من الهيئة العامة لسوق المال يلاحظ أن الميثاق حدد جملة من الصفات والكفاءت المهنية التي يجب أن تتوافر في المرشح لعضوية المجلس تتمثل في النزاهة والاستقامة في التعاملات الشخصية والمهنية، وأن يتمتع بقدر كاف من الحكمة والفطنة والقدرة على اتخاذ القرارات المناسبة، وثالث هذه الصفات يتوجب على المرشح أن يكون قادرا على قراءة وتحليل القوائم المالية التي تحتاجها الشركة وغيرها "لمزيد من الإيضاح انظر الصفحة ١١ من الميثاق".نائب العميد للشؤون الأكاديمية كلية الزهراء للبنات[email protected]